Δικηγορικό Γραφείο Ευγενίας Α. Φωτοπούλου
Βασιλίσσης Σοφίας 6 Αθήνα 106 74
Τηλέφωνο: 210 36 24 769, 211 7 80 80 80
Email: info@efotopoulou.gr

Δυνατότητα παράστασης τρίτων προσώπων στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου ανώνυμης εταιρείας;

Υποστηρίζεται ότι, βάσει του χαρακτήρα του διοικητικού συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας και της σχετικής ρυθμίσεως του νόμου (πρβλ. άρθρο 21 παρ. 4 Ν. 2190/1920), πρέπει να γίνει κατ’ αρχήν δεκτό ότι το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας δεν επιτρέπεται να περιλαμβάνει διατάξεις για την παροχή δικαιώματος παράστασης τρίτων προσώπων στις συνεδριάσεις του δ.σ.[1]. Ορθότερη, ωστόσο, φαίνεται η άποψη, σύμφωνα με την οποία το καταστατικό δύναται να επιτρέπει τη δυνατότητα παρουσίας τρίτων προσώπων, κατόπιν αδείας ή προσκλήσεως του ίδιου του δ.σ. σε ειδικές συνεδριάσεις, ιδίως εκπροσώπων των εργαζομένων ή προσώπων ειδικών για την πληρέστερη ενημέρωση των μελών του, όπως λ.χ. ελεγκτών, συμβούλων, στελεχών ή μετόχων της εταιρείας, ήτοι να ορίζει ότι στη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να μετέχουν, άνευ ψήφου, και άλλα πρόσωπα πλην των μελών του. Τούτο, δε, κυρίως ως εκ του ότι οι εκάστοτε σύμβουλοι είναι σε θέση να κρίνουν την αναγκαιότητα ή τη σκοπιμότητα της παρουσίας των εν λόγω (τρίτων) προσώπων στις συνεδριάσεις του δ.σ. και, όταν ο νόμος δεν ορίζει αλλιώς, οι σύμβουλοι είναι εκείνοι που υποχρεούνται να διαφυλάττουν τη μυστικότητα των διαμειβόμενων στις διασκέψεις του δ.σ. («απόρρητο των διασκέψεων»). Συνακόλουθα, οι ίδιοι είναι αρμόδιοι να κρίνουν, εάν (και σε ποια έκταση), σε μία συγκεκριμένη συνεδρίαση του δ.σ., παραβιάζεται ή όχι η μυστικότητα των συνεδριάσεων με την παράσταση τρίτων.

Αξιοσημείωτη επί του υπό κρίσιν ζητήματος και η υπ’ αριθμ. 188/2009 απόφαση του Εφετείου Πειραιώς[2], η οποία έκρινε ότι «στη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου της εναγόμενης της 21.9.2005 παρέστη και ο δικηγόρος Γ.Π., η παρουσία του δ’ αυτή, που σκοπό και μόνο είχε την υποβοήθηση του (διοικητικού συμβουλίου) σε νομικής φύσεως ζητήματα, ήταν επιτρεπτή (βλ. αναλογικώς επί γενικής συνέλευσης μετόχων Αν. εταιρείας, Ν. Ρόκα ο.π., σελ. 189)», με αποτέλεσμα να μην ανακύπτει ζήτημα (απόλυτης) ακυρότητας της σχετικής απόφασης του διοικητικού συμβουλίου.

Εμμανουέλα Μανωλιδάκη, δικηγόρος

info@efotopoulou.gr

[1] Βλ. κυρίως Ι. Π. Μάρκου, Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΕ, Ερμηνεία άρθρων 18-24 Ν. 2190/1920, Νομική Βιβλιοθήκη, 2015, σελ. 161-162, με περαιτέρω παραπομπές, καθώς και Σ. Μούζουλα σε Ευ. Εμμ. Περάκη (επιμ.), Το δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας: ερμηνεία κατ’ άρθρο του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα, τ. 3: Το διοικητικό συμβούλιο, Νομική Βιβλιοθήκη, 2η έκδοση, 2000, σελ. 101-102. Κατά τον Ε. Φ. Λεβαντή, Ανώνυμες Εταιρίες, σελ. 485: «Δεν αποκλείεται να ορίζεται στο καταστατικό ότι στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. μετέχουν άνευ ψήφου στελέχη της εταιρίας, υπάλληλοι ή όχι, λ.χ. νομικοί σύμβουλοι, Γεωργακόπουλος, ΙΙΙ σελ. 51. Αλλά και ωρισμένοι μέτοχοι (συνήθως με προσόντα) μπορεί να ορισθεί ότι μετέχουν των συνεδριάσεων άνευ ψήφου. Αυτό προκύπτει, φρονούμε, από το άρθρο 18 παρ. 3-5, βάσει της αρχής, «εν τω μείζονι και το έλασσον» γιατί εφόσον το άρθρο 18 επιτρέπει σε μετόχους να διορίζουν ωρισμένο ποσοστό συμβούλων με δικαίωμα ψήφου στο Δ.Σ. γιατί να αποκλείσωμε σε ωρισμένους μετόχους το δικαίωμα να μετέχουν των συνεδριάσεων άνευ ψήφου;».

[2] Βλ. ΕφΠειρ 188/2009, ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ = ΕλλΔνη 2010, σελ. 534.

ΑΦΗΣΤΕ ΕΝΑ ΣΧΟΛΙΟ

Το email σας δεν θα δημοσιευτεί