Τρόποι λύσης Ανώνυμης Εταιρίας

Σύμφωνα με τον ν. 2190/1920 και ειδικότερα σύμφωνα με τα άρθρα 47α επόμενα μια ΑΕ μπορεί να λυθεί με τους κάτωθι τρόπους. Να σημειωθεί ότι η απαρίθμηση των κατωτέρω λόγων είναι περιοριστική και όχι ενδεικτική, καθώς οι λόγοι λύσης αποτελούν αναγκαστικό και εξαιρετικό δίκαιο. Συνεπώς η ΑΕ λύεται για τους κάτωθι λόγους:

α)  άμα τη παρόδω του εν τω καταστατικώ οριζομένου χρόνου διαρκείας αυτής (η πάροδος της ορισμένης διάρκειας της ΑΕ σημαίνει αυτοδικαίως λύση της ΑΕ δίχως άλλες διατυπώσεις πχ. απόφαση ΓΣ ή άλλες προϋποθέσεις. Συνεπώς η μη τήρηση της δημοσιότητας έχει μόνο δηλωτικό χαρακτήρα και όχι συστατικό για την επέλευση της λύσης – Ευάγγελος Περάκης, Το δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρίας, Γ’ έκδοση, Νομική Βιβλιοθήκη, σελ. 1842) ,

β) δι’ αποφάσεως της  γενικής  συνελεύσεως  λαμβανομένης  κατά  τας  διατάξεις του άρθρου 29 παράγραφος 3 και 31 παράγραφος 2 (Η σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης γίνεται από το ΔΣ με πρωτοβουλία του, με αίτημα της μειοψηφίας σύμφωνα με το άρθρο 39 παρ. 2 ή με αίτημα των ελεγκτών σύμφωνα με το άρθρο 38. Η απόφαση πρέπει να βασίζεται σε αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία των 2/3. Η σχετική απόφαση τροποποιεί το καταστατικό ως προς τη διάρκεια της ΑΕ και χρειάζεται έγκριση της Διοίκησης και τήρηση της δημοσιότητας. Μάλιστα η εγγραφή της απόφασης στο Μητρώο είναι συστατική προϋπόθεση και επιφέρει τις έννομες συνέπειες της λύσης, ενώ η γνώση των τρίτων χωρίς την τήρηση της δημοσιότητας δεν θεραπεύει την έλλειψη δημοσιότητας – Ευάγγελος Περάκης, Το δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρίας, Γ’ έκδοση, Νομική Βιβλιοθήκη, σελ. 1842 1843 – επίσης είναι σημαντικό να αναφερθεί το άρθρο 32 του ν. 2190/1920 που ορίζει ότι «οι συζητήσεις και αποφάσεις που λαμβάνονται κατά τη γενική συνέλευση καταχωρούνται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο. Με αίτηση μετόχου ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρίζεται και κατάλογος των μετόχων που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στη γενική συνέλευση ο οποίος συντάσσεται σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 27. Εάν στη συνέλευση παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, είναι υποχρεωτική η παρουσία συμβολαιογράφου, ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της γενικής συνέλευσης»)   και

 γ) άμα τη κηρύξει της Εταιρείας εις κατάστασιν πτωχεύσεως.

Η εταιρεία λύεται επίσης με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 48 και 48α. Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση.

Εάν η Εταιρεία ελύθη λόγω παρόδου του χρόνου  διαρκείας  αυτής  ή δι`  αποφάσεως  της  Γενικής  Συνελεύσεως  ή  εάν μετά την κήρυξιν της  πτωχεύσεως επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάστασις κατά τας ισχυούσας  περί πτωχεύσεως  διατάξεις,  δύναται  αύτη  να  αναβιώση  δι` αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων, λαμβανομένης κατά τας  διατάξεις  των άρθρων  29  παρ.  3  και  31  παρ. 2. Τοιαύτη απόφασις αποκλείεται εάν  ήρξατο η διανομή της εταιρικής περιουσίας.

Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον εάν: α) κατά τη σύσταση της εταιρείας δεν καταβλήθηκε το κεφάλαιο που ήταν καταβλητέο, ολικά ή μερικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού, β) η εταιρεία δεν έχει το ελάχιστο κεφάλαιο που ορίζεται κάθε φορά από το νόμο, γ) το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα του ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, καταστεί κατώτερο του ενός δεκάτου (1/10) του μετοχικού κεφαλαίου και η γενική συνέλευση δεν λαμβάνει μέτρα κατά το άρθρο 47, δ) η εταιρεία δεν έχει υποβάλει, προς καταχώριση, οικονομικές καταστάσεις τριών (3) τουλάχιστον συνεχών διαχειριστικών χρήσεων, εγκεκριμένες από τη γενική συνέλευση. Έννομο συμφέρον για τη λύση της εταιρείας έχει και ο Υπουργός Ανάπτυξης, ή η κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή.

Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αγωγή μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εάν υφίσταται προς τούτο σπουδαίος λόγος, που, κατά τρόπο προφανή και μόνιμο, καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη.

Ελένη Κλουκινιώτη

info@efotopoulou.gr