Γενικό δικαίωμα εξόδου εταίρου ΕΠΕ από το νόμο για σπουδαίο λόγο με δικαστική απόφαση (άρθρο 33 παρ. 2 σε συνδυασμό με άρθρο 33 παρ. 3 εδ. β’ και άρθρο 29 παρ. 1 του Ν. 3190/1955)
Στο άρθρο 33 παρ. 2 του Ν. 3190/1955 ορίζεται ότι «Πας εταίρος δύναται να εξέλθη της εταιρείας ένεκα σπουδαίου λόγου, κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών. Δια της αυτής αποφάσεως προσδιορίζεται και η αξία της μερίδος συμμετοχής του εξερχομένου εταίρου, κατ’ ανάλογον εφαρμογή του άρθρου 29 παρ. 1 και παρ. 4». Τέλος, στην παρ. 3 του ίδιου άρθρου ορίζεται ότι «Υφιστάμενου σπουδαίου λόγου το Δικαστήριον, αιτήσει παντός διαχειριστού ή εταίρου, δύναται να αποκλείση της εταιρείας τινά ή τινάς των εταίρων, εφόσον ελήφθη περί τούτου απόφασις της Συνελεύσεως. Από της καταβολής εις τον αποκλειόμενον εταίρον της αξίας τη μερίδος συμμετοχής αυτού, προσδιοριζομένης κατά τα εν άρθρω 29 παρ. 1 και 4 οριζόμενα η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών».
Βασική νόμιμη προϋπόθεση για την άσκηση του ατομικού δικαιώματος οποιουδήποτε εταίρου προς έξοδο αυτού από την ΕΠΕ μετά από έκδοση σχετικής δικαστικής απόφασης είναι η συνδρομή σπουδαίου λόγου για την έξοδο αυτού κατ’ άρθρ. 33 παρ. 2 εδ. α’ του Ν. 3190/1955. Ο δε εταίρος δικαιούται να επικαλεστεί το σπουδαίο λόγο ενώπιον του αρμόδιου δικαστηρίου ανεξάρτητα από τους όρους του καταστατικού. Ως σπουδαίος λόγος θα θεωρείται κάθε πραγματικό περιστατικό, το οποίο, αφού, ληφθούν υπόψη η φύση, οι σκοποί και η λειτουργία της συγκεκριμένης εταιρείας, καθιστά με βάση την καλή πίστη και τα συναλλακτικά ήθη επαχθή για τον εξερχόμενο τη συνέχιση της εταιρικής σχέσης αυτού με τη συγκεκριμένη εταιρεία μέχρι την ημερομηνία περάτωσης της από το καταστατικό ορισμένης διάρκειας αυτής. Ο νόμος δεν αναφέρει πότε θεωρείται ότι υπάρχει σπουδαίος λόγος, με αποτέλεσμα να διαμορφώνεται το περιεχόμενο της αόριστης αυτής νομικής έννοιας από τη νομολογία. Ο σπουδαίος λόγος μπορεί να έχει αντικειμενικά ή υποκειμενικά χαρακτηριστικά. Επομένως, μπορεί να σχετίζεται με οποιοδήποτε γεγονός, είτε αυτό αναφέρεται στον εταίρο που εξέρχεται της εταιρείας, είτε σε κάποιον ή κάποιους από τους λοιπούς εταίρους, είτε στους διαχειριστές ή σε κάποιον από αυτούς, είτε στο ίδιο το νομικό πρόσωπο της εταιρείας, είτε και σε κανέναν από αυτούς αλλά σε τρίτα πρόσωπα. Ακριβώς, επειδή ο σπουδαίος λόγος μπορεί να έχει και αντικειμενικά χαρακτηριστικά, δεν είναι αναγκαίο να συντρέχει το στοιχείο της υπαιτιότητας στο πρόσωπο των λοιπών εταίρων ή κάποιου από αυτούς ή στο πρόσωπο των διαχειριστών ή ακόμη και στο νομικό πρόσωπο της εταιρείας νομίμως εκπροσωπούμενης. Ο σπουδαίος λόγος μπορεί να είναι απολύτως αντικειμενικός και να μην μπορεί να αποδοθεί σε υπαιτιότητα κανενός προσώπου. Σχετικά με το ανωτέρω ζήτημα έχει κριθεί (βλ. ΑΠ 1628/2010, ΕπισκΕΔ 2011, 406, ΑΠ 1149/2008, ΕλλΔνη 2008, 766, ΑΠ 474/2001, ΕπισκΕΔ 2002, 768) ότι για τη στοιχειοθέτηση του σπουδαίου λόγου, σε αντίθεση προς τα οριζόμενα με το άρθρο 771 ΑΚ, δεν προϋποτίθεται η ύπαρξη υπαιτιότητας των λοιπών εταίρων ή των εκπροσώπων της εταιρείας ή το αναίτιο του αιτούντος την έξοδο του εταίρου.
Επιπρόσθετα, να σημειωθεί ότι ιδιαίτερα σημαντικό για την εκτίμηση της σπουδαιότητας ενός λόγου εξόδου είναι το γενικό κριτήριο της έντασης των προσωπικών σχέσεων μεταξύ των εταίρων της συγκεκριμένης εταιρείας, δεδομένου ότι η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι μία εταιρεία, στην οποία διασταυρώνονται τα προσωπικά με τα κεφαλαιουχικά στοιχεία. Εάν στη συγκεκριμένη εταιρεία το προβάδισμα έχουν τα προσωπικά στοιχεία, τότε θα είναι ευχερέστερο να γίνει δεκτό ότι υφίστανται σπουδαίοι λόγοι εξόδου σχετιζόμενοι με τα πρόσωπα των εταίρων και με τις μεταξύ τους σχέσεις, αφού οι προσωπικοί δεσμοί μεταξύ των εταίρων, οικογενειακοί, φιλικοί, επαγγελματικοί ή άλλοι, ενδεχομένως και από μακρό χρόνο, ακόμη και πριν από την ίδρυση της εταιρείας, θα έχουν και μεγαλύτερη αξία και σημασία για αυτούς. Αντίθετα, εάν έχουν προβάδισμα τα κεφαλαιουχικά στοιχεία, τότε θα μπορούν να γίνουν δεκτοί κυρίως σπουδαίοι λόγοι σχετικοί με την απόδοση της συγκεκριμένης επένδυσης ή με τη διανομή κερδών ή με άλλα στοιχεία που αναφέρονται στον κεφαλαιουχικό χαρακτήρα της εταιρείας.
Ενδεικτικές περιπτώσεις, στις οποίες ενδέχεται να μπορεί να θεωρηθεί ότι συντρέχει σπουδαίος λόγος εξόδου του εταίρου από την ΕΠΕ, με την επιφύλαξη πάντοτε της συνεκτίμησης των ειδικότερων συνθηκών της συγκεκριμένης κάθε φορά ξεχωριστής περίπτωσης, είναι: η παράβαση εταιρικών υποχρεώσεων ή η μη εκπλήρωση αυτών, η σοβαρή διατάραξη των προσωπικών και εταιρικών σχέσεων των εταίρων και οι διαφωνίες και διενέξεις τους, η κακή διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, η κακή πορεία αυτών, η συνεχής αντιπαλότητα των εταίρων, η δημιουργία αντιπάθειας και μίσους μεταξύ τους, καθώς και η συνδρομή περιστατικών που συνεπάγονται αδυναμία συνεργασίας μεταξύ των εταίρων προς επίτευξη του εταιρικού σκοπού.
Πράγματι, σπουδαίο λόγο εξόδου μπορεί να συνιστά η τέλεση ενεργειών από οποιαδήποτε πλευρά, ήτοι είτε από τον εξερχόμενο εταίρο είτε από άλλους εταίρους είτε από κάποιον ή κάποιους από τους διαχειριστές, εξαιτίας των οποίων πλήττεται η σχέση εμπιστοσύνης του εξερχόμενου προς τους λοιπούς εταίρους. Ιδίως η ύπαρξη διαρκών ερίδων, διαφωνιών, διενέξεων, ασυνεννοησίας, η μη εκπλήρωση των εταιρικών υποχρεώσεων ή η διαταραχή ή και διάρρηξη των προσωπικών και εταιρικών σχέσεων μεταξύ των εταίρων ή μεταξύ των εταίρων και των διαχειριστών που συνεπάγονται αδυναμία συνεργασίας αυτών προς την επίτευξη του εταιρικού σκοπού μπορούν να συνιστούν σπουδαίο λόγο εξόδου του εταίρου. Επιβαρυντικές περιστάσεις θα συνιστούν η μακρά διάρκεια αυτών, η βαρύτητα των θεμάτων, επί των οποίων εκδηλώνονται οι διαφωνίες και η κρισιμότητα αυτών για την εταιρεία, η αδυναμία αποκατάστασης του κλίματος εμπιστοσύνης και συνεννόησης, η δημιουργία αγεφύρωτων προσωπικών διαφορών, καθώς και η εκδήλωση προσωπικών παθών, ακόμη και μη οφειλόμενων σε εταιρικά ζητήματα, που καθιστούν αδύνατη τη συνεργασία μεταξύ των εταίρων. Ο ανωτέρω λόγος θα έχει ιδιαίτερη βαρύτητα, εάν στην εταιρεία υφίσταται πολύ έντονο το προσωπικό στοιχείο και η εταιρεία στηρίζεται στην καθημερινή λειτουργία της στην προσωπική συνεργασία και συνεννόηση μεταξύ των εταίρων, όπως ενδεικτικώς εάν όλοι οι εταίροι είναι ταυτόχρονα και συνδιαχειριστές, εάν πρόκειται για εταιρεία οικογενειακή ή στηριζόμενη σε στενές προσωπικές ή φιλικές σχέσεις που έχουν διαρραγεί και εάν ο αριθμός των εταίρων είναι ιδιαιτέρως μικρός (βλ. σχετ. Σπυρίδωνος, Το Νέο Δίκαιο ΙΚΕ & ΕΠΕ, 20152, 655-656).
Κωνσταντίνα Β. Πουρνάρα
Δικηγόρος