Πληρεξουσιότητα-Δικαστική εκπροσώπηση της Ανώνυμης Εταιρείας

Η ανώνυμη εταιρεία εκπροσωπείται στο δικαστήριο από το Δ.Σ., το οποίο ενεργεί συλλογικώς, εκτός αν το καταστατικό ορίζει αλλιώς.

Όταν δυνάμει του καταστατικού παρέχεται από το Δ.Σ. της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα μέλη τούτου ή σε άλλα πρόσωπα η εξουσία εκπροσώπησής της ενώπιον των δικαστηρίων, τα πρόσωπα αυτά, ως καταστατικά όργανα αυτής, δικαιούνται στην εκπροσώπησή της. Εφόσον προσκομίζεται το σχετικό πρακτικό του διοικητικού συμβουλίου, με το οποίο παρέχεται η ειδική εντολή εκπροσώπησης ενώπιον του δικαστηρίου.

Από τις διατάξεις των άρθρων 61, 65, 67, 68 και 70 ΑΚ προκύπτει, ότι το νομικό πρόσωπο δεσμεύεται από δικαιοπραξία που συνάπτει είτε το όργανο που το διοικεί, μέσα στα όρια της εξουσίας του κατά τους όρους της συστατικής πράξης ή του καταστατικού, είτε φυσικό πρόσωπο, στο οποίο παρέσχε σχετική εξουσία το όργανο που διοικεί το νομικό πρόσωπο.

Ειδικότερα, ως προς τις ανώνυμες εταιρείες, από τις διατάξεις των άρθ. 18 §§ 1 και 2 και 22 §§ 1 και 3 του Κ.Ν. 2190/1920 (αντίστοιχες με τις προπαρατεθείσες διατάξεις του ΑΚ), προκύπτει, ότι η ανώνυμη εταιρεία, που αποτελεί νομικό πρόσωπο, εκπροσωπείται δικαστικώς και εξωδίκως από το διοικητικό συμβούλιο αυτής, το οποίο ενεργεί συλλογικώς και είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά την διοίκηση της εταιρείας, την διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη του σκοπού της (εκτός από εκείνες τις πράξεις που υπάγονται στην αρμοδιότητα της γενικής συνελεύσεως).

Η ως άνω οργανική εκπροσώπηση της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να ανατεθεί, εν όλω ή εν μέρει, σε ένα ή περισσότερα μέλη του Δ.Σ. ή στους διευθυντές της ή σε τρίτους με απόφαση του Δ.Σ., εφόσον, βέβαια, το επιτρέπει το καταστατικό. Τα πρόσωπα αυτά είναι υποκατάστατα του Δ..Σ., και ενεργούν ως όργανα εκπροσωπήσεως του νομικού προσώπου της εταιρείας, εκφράζοντα πρωτογενώς την βούλησή του, και αντλούν την εξουσία τους από το νόμο και το καταστατικό. Η υποκατάσταση αυτή του Δ.Σ. από μέλος του ή από τρίτο πρόσωπο διαφέρει από τις σχέσεις της πληρεξουσιότητος και της εντολής (άρθ. 216 επ. και 713 επ. ΑΚ), καθόσον ο πληρεξούσιος και ο αντιπρόσωπος δεν αποτελούν όργανα εκφράζοντα την βούληση του νομικού προσώπου, αλλά ενεργούν ως αντιπρόσωποί του πράξεις που αποφασίσθηκαν από το Δ.Σ. ή υποκατάστατα αυτού όργανα.

Σε κάθε περίπτωση η σχετική απόφαση του Δ.Σ. ή των ως άνω οργάνων δεν είναι απαραίτητο να διατυπώνεται πανηγυρικώς, αλλά αρκεί να προκύπτει από αυτήν βούληση του Δ.Σ. ή των προαναφερομένων οργάνων, ώστε να εκπροσωπηθεί γενικώς η εταιρεία και δη κατά την κατάρτιση δικαιοπραξίας από άλλο πρόσωπο (ΑΠ 1312/2015, ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ, Α.Π.603/2013, Α.Π.148/2013).

Το όργανο που εκφράζει τη βούληση του νομικού προσώπου στις έννομες σχέσεις του με άλλα πρόσωπα, που το εκπροσωπεί αυτό ενώπιον του δικαστηρίου και που αποφασίζει για τη διοίκηση του νομικού προσώπου και τη διαχείριση της περιουσίας του προς πραγμάτωση του εταιρικού σκοπού είναι το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας, το οποίο είναι αρμόδιο, σύμφωνα με το άρθρο 22 του ν. 2190/1920, να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας ή τη διαχείριση της περιουσίας της, με εξαίρεση μόνο τις αποφάσεις εκείνες, οι οποίες σύμφωνα με διάταξη νόμου ή του καταστατικού υπάγονται στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης της εταιρείας. Το δικαίωμα της οργανικής εκπροσώπησης της εταιρείας, εφόσον επιτρέπεται από το καταστατικό της, μπορεί, κατά την ως άνω διάταξη της § 2 του άρθρου 18 να ανατεθεί από το διοικητικό συμβούλιο σε ένα ή περισσότερα μέλη του ή σε άλλα πρόσωπα, τα οποία δικαιούνται να ασκήσουν τις ως άνω εξουσίες που ανήκουν στο διοικητικό συμβούλιο, είτε εν όλω, είτε εν μέρει, ανάλογα με την έκταση της υποκατάστασης που επιτράπηκε, (ΑΠ 148/2013, ΑΠ 1827/2012, ΑΠ 704/ 2010, ΑΠ 389/2010, ΑΠ 456/2005, ΑΠ 1215/2000 ΤΝΠ-ΔΣΑ, ΕφΛαρ 22/2015, ΝοΒ 2015, 1031=Αρμ 2015, 1423=ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ).

Να σημειωθεί ότιη οργανική αυτή εκπροσώπηση της εταιρείας μπορεί ν` ανατεθεί ολικά ή μερικά σε ένα ή περισσότερα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, διευθυντές της εταιρείας ή τρίτους, είτε απευθείας με διάταξη του καταστατικού, είτε με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου αν υφίσταται σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό.Τα πρόσωπα αυτά, μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τρίτοι, είναι όργανα της εταιρείας με αντιπροσωπευτική εξουσία παράλληλη προς εκείνη του διοικητικού συμβουλίου και ενεργούν ως υποκατάστατα αυτού, αντλώντας την εξουσία τους από το νόμο και το καταστατικό (ΟλΑΠ 1096/1976, ΑΠ 451/2003, ΑΠ 1193/2001, ΑΠ 1215/2000, ΑΠ 169/2000). Συνεπώς, σύμφωνα με τις διατάξεις αυτές, οι οποίες είναι ειδικές σε σχέση με τις γενικές διατάξεις ΑΚ 65, 67, 68 και 70, που αναφέρονται στην οργανική εκπροσώπηση των νομικών προσώπων γενικά, δικαιοπραξίες που επιχείρησε μέσα στα όρια της εξουσίας του το υποκατάστατο αυτό όργανο υποχρεώνουν το νομικό πρόσωπο της εταιρείας. (ΕφΘεσσ 555/2010, ΕπισκΕμπΔ 2010, 1155).

Κωνσταντίνα Β. Πουρνάρα

Δικηγόρος

info@efotopoulou.gr