Προσαρμογή μέχρι τέλος Δεκεμβρίου 2019 του καταστατικού των παλαιών ΑΕ στις επιταγές του ν. 4548/2018

Ο ν. 4548/2018 περί αναμορφώσεως του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών εισάγει νέες ρυθμίσεις για τις Α.Ε. αντικαθιστώντας τον προϋφιστάμενο ν. 2190/1920 και επιφυλάσσοντας ορισμένες υποχρεώσεις για τις υπάρχουσες εταιρείες.

Πιο συγκεκριμένα, το άρθρο 183 στην πρώτη του παράγραφο ορίζει ότι οι εταιρείες μέχρι 31-12-2019 οφείλουν να έχουν εναρμονίσει τα καταστατικά τους με το νέο καθεστώς, απόφαση η οποία λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία της γενικής συνέλευσης.

Επιπλέον, με τη δεύτερη παράγραφο καθιερώνεται η υποχρέωση των εταιρειών να αυξήσουν το μετοχικό τους κεφάλαιο εφόσον αυτό είναι κάτω των 25.000 € μέσα στο ίδιο διάστημα, ήτοι μέχρι 31-12-2019. Διαζευκτικά, δύνανται να μετατραπούν σε άλλης μορφής εταιρεία.

Στη συνέχεια, το άρθρο 184 αποκλείει την ύπαρξη και έκδοση ανώνυμων μετοχών από τις ελληνικές ανώνυμες εταιρείες, προβλέποντας ότι από 1-1-2020 οι τυχόν υφιστάμενες ανώνυμες μετοχές μετατρέπονται σε ονομαστικές σύμφωνα με τη διαδικασία που περιέχεται στο καταστατικό τους (παράγραφοι 1 και 2). Στην περίπτωση που τέτοια διαδικασία δεν περιλαμβάνεται στο καταστατικό, οι κινήσεις στις οποίες πρέπει να προβεί η εταιρεία είναι οι ακόλουθες.

Αρχικά, η εταιρεία, μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, που πρέπει να ληφθεί το αργότερο μέχρι την 1-7-2019 οφείλει να ενημερώσει μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. και με όποια άλλα πρόσφορα μέσα τους μετόχους και άλλους δικαιούχους για τον τρόπο αναγγελίας των επί μετοχών δικαιωμάτων τους στην εταιρεία έτσι ώστε να γραφτούν στο βιβλίο μετόχων και να εκδοθούν οι νέοι τίτλοι. Αν μέχρι τις 31-12-2019  οι μέτοχοι δεν έχουν αναγγείλει τα δικαιώματά τους οι μετοχές δε παρέχουν μετοχικά δικαιώματα ούτε μπορούν να μεταβιβασθούν. Έπειτα, με την ίδια απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου εξειδικεύεται ο τρόπος αναγγελίας των δικαιωμάτων και ο τρόπος έκδοσης και παράδοσης των νέων ονομαστικών μετοχών. Αν δεν υλοποιήσει αυτές τις κινήσεις μέχρι το τέλος του τρέχοντος έτους οι μέτοχοι δικαιούνται να υποχρεώσουν την εταιρεία με ασφαλιστικά μέτρα να τους εγγράψει στο βιβλίο των μετόχων και να τους παραδώσει νέους ονομαστικούς τίτλους (παράγραφος 5).

Η παράγραφος 7 του ίδιου άρθρου αναφέρει ενδελεχώς τις ρυθμίσεις που ισχύουν για τις Α.Ε. μέχρι το τέλος του τρέχοντος έτους.  Ενδεικτικά αναφέρεται ότι, οι μέτοχοι που κατέχουν ανώνυμες μετοχές ασκούν τα ίδια δικαιώματα με τους μετόχους ονομαστικών μετοχών (περ. θ). Σε περίπτωση μερικής καταβολής του κεφαλαίου κατά το άρθρο 21 οι μετοχές μέχρι την αποπληρωμή τους είναι υποχρεωτικά ονομαστικές (περ. α). Τέλος, οι ανώνυμες μετοχές μεταβιβάζονται σύμφωνα με τις διατάξεις για τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων, εκτός αν οι ειδικότερες διατάξεις περί μεταβίβασης ανώνυμων μετοχών ορίζουν διαφορετικά.

Χριστίνα Ρήγα, ασκούμενη δικηγόρος

info@efotopoulou.gr