Διορισμός διαχειριστή σε Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης

Το άρθρο 38 του ν. 3190/1955 ορίζει τα κάτωθι αναφορικά με την τροποποίηση του καταστατικού στις Εταιρίες Περιορισμένης Ευθύνης

1. Τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως δύναται να γίνη μόνον δι’ αποφάσεως της συνελεύσεως, λαμβανομένης δια πλειοψηφίας τουλάχιστον των τριών τετάρτων του όλου αριθμού των εταίρων, εκπροσωπούντων τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου.Προσθήκη/Διόρθωση σημείωσης Προσωπική σημείωση Δεν έχετε προσθέσει καμία σημείωση
2. Επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 40 παρ. 4, η κατά την παράγραφον 1 του παρόντος άρθρου απόφασις δέον να περιβληθή τον τύπον του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

Απόφασις λαμβανομένη συναινέσει πάντων των εταίρων απαιτείται προκειμένου:
α) περί μεταβολής της εθνικότητος της εταιρείας και
β) περί επαυξήσεως των υποχρεώσεων των εταίρων ή της ευθύνης αυτών ως και περί μειώσεως των εκ του καταστατικού δικαιωμάτων αυτών, εκτός αν άλλως ορίζηται εν τω παρόντι νόμω.

Τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης μαζί με ολόκληρο το νέο κείμενο της σύμβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζει το άρθρο 8.
Πριν από την τήρηση των παραπάνω διατυπώσεων, η τροποποίηση δεν παράγει αποτελέσματα.

Εν όψει των ανωτέρω το Υπουργείο Ανάπτυξης εξέδωσε την Αρ. πρωτ.: Κ2-7360/17.2.2014  εγκύκλιό του με την οποία διευκρίνισε τα κάτωθι αναφορικά με την αλλαγή διαχειριστή σε ΕΠΕ.

Ρωτήθηκε «εάν για τον ορισμό διαχειριστή ΕΠΕ ή για την παράταση της θητείας του διαχειριστή ΕΠΕ αρκεί η καταχώρηση και δημοσίευση του πρακτικού της συνέλευσης των εταίρων της ΕΠΕ που αποφασίζουν σχετικά ή απαιτείται τροποποίηση καταστατικού, οπότε απαιτείται και συμβολαιογραφικό έγγραφο» και απάντησε τα κάτωθι:

Τροποποίηση του καταστατικού απαιτείται στις περιπτώσεις κατά τις οποίες δεν ισχύει η νόμιμη διαχείριση (βλ. άρθρο 161 του ν. 3190/1955) και στο καταστατικό περιλαμβάνεται διάταξη που ορίζει ονομαστικά τους διαχειριστές, η οποία, φυσικά πρέπει να τροποποιηθεί στην περίπτωση κατά την οποία οι εταίροι επιθυμούν την αλλαγή του διαχειριστή. Στις περιπτώσεις που το καταστατικό περιέχει διάταξη όπου ρητά ορίζει ότι οι διαχειριστές ορίζονται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, τότε εφαρμόζεται η παράγραφος 3 του άρθρου 172 του ν. 3190/1955 και σε δημοσιότητα υποβάλλεται η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο ν. 3419/2005 όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει (καταχώρηση της απόφασης, δημοσίευση περιληπτικής ανακοίνωσης στη μερίδα της εταιρίας στο ΓΕΜΗ και αποστολή αυτής στο Εθνικό Τυπογραφείο για δημοσίευση στο ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ ΚΑΙ ΓΕΜΗ) σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 63 της ΥΑ Κ1-884 οικ./19.4.2012 (ΦΕΚ 1420/Β/2012).

Ελένη Κλουκινιώτη

info@efotopoulou.gr