Δικηγορικό Γραφείο Ευγενίας Α. Φωτοπούλου
Βασιλίσσης Σοφίας 6 Αθήνα 106 74
Τηλέφωνο: 210 36 24 769, 211 7 80 80 80
210 30 09 019
Email: info@efotopoulou.gr

Έμμεση μεταβίβαση μετοχών ανώνυμης εταιρείας

Σε ορισμένες περιπτώσεις, οι μέτοχοι θέλουν να μεταβάλλουν τις σχέσεις συμμετοχής τους στην ανώνυμη εταιρεία, χωρίς εντούτοις να προβούν σε μεταβιβάσεις μετοχών (π.χ. για φορολογικούς λόγους). Σε αυτές τις περιπτώσεις μια ανομοιόμορφη μείωση κεφαλαίου μέσω ακύρωσης μετοχών ορισμένων μετόχων (άρθρο 29 ν.4548/2018), ενίοτε και σε συνδυασμό με αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, μπορεί να επιφέρει το σκοπούμενο αποτέλεσμα.

Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου πραγματοποιείται με απόφαση της καταστατικής γενικής συνέλευσης των μετόχων. Σύμφωνα με το άρθρο 130, παρ. 3, Ν.4548/2018, η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να αποφασίζεται στη συνέλευση μετόχων οι οποίοι εκπροσωπούν το 1/2 του καταβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Επιπλέον, η απόφαση της γενικής συνέλευσης λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 132, παρ.2, Ν. 4548/2018.

Η απόφαση της γενικής συνέλευσης για μείωση κεφαλαίου αποτελεί τροποποίηση καταστατικού και υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Επιπρόσθετα η απόφαση αυτή πρέπει να αναρτάται και στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας (άρθρο 29, παρ. 4, Ν. 4548/2018) .

Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου αποδεσμεύει κατ’ αρχήν ενεργητικό της ανώνυμης εταιρείας και επιτρέπει την άμεση (αλλά υπό όρους) επιστροφή του απελευθερωθέντος αυτού ενεργητικού στους μετόχους της. Ειδικότερα, με την «πραγματική» μείωση, επιστρέφονται «εν τοις πράγμασι» κεφάλαια στους μετόχους, εφόσον πληρωθούν οι προϋποθέσεις του ο άρθρο 30, του Ν.4548/2018, δηλαδή ικανοποιηθούν οι προϋφιστάμενοι δανειστές της εταιρείας, δηλαδή εκείνοι των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα της απόφασης για την μείωση ή, όπου απαιτείται, και της σχετικής εγκριτικής διοικητικής πράξης, και είναι ληξιπρόθεσμες. Εφόσον οι απαιτήσεις των προϋφιστάμενων δανειστών δεν είναι ληξιπρόθεσμες, η καταβολή στους μετόχους του προϊόντος της μείωσης προϋποθέτει ότι εν λόγω δανειστές έχουν λάβει επαρκείς ασφάλειες. Τόσο οι δανειστές των οποίων οι απαιτήσεις είναι ληξιπρόθεσμες, όσο και εκείνοι με μη ληξιπρόθεσμες απαιτήσεις, δικαιούνται να υποβάλουν αντιρρήσεις στην εταιρεία κατά της πραγματοποίησης των ανωτέρω καταβολών, εντός προθεσμίας σαράντα (40) ημερών από την παραπάνω δημοσιότητα. Για το βάσιμο ή μη των αντιρρήσεων των δανειστών μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που αφορούν την επάρκεια των προσφερόμενων από την εταιρεία ασφαλειών, αποφαίνεται το δικαστήριο, το οποίο κρίνει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μετά από αίτηση της εταιρείας (Το δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας Ε. Περάκης, γνωμάτευση Ν. Σ. Κ. 167/2012).

Αγγελική Λιγοψυχάκη, ασκ. δικηγόρος

info@efotopoulou.gr

ΑΦΗΣΤΕ ΕΝΑ ΣΧΟΛΙΟ

Το email σας δεν θα δημοσιευτεί