Δικηγορικό Γραφείο Ευγενίας Α. Φωτοπούλου
Βασιλίσσης Σοφίας 6 Αθήνα 106 74
Τηλέφωνο: 210 36 24 769, 211 7 80 80 80
210 30 09 019
Email: info@efotopoulou.gr

Υπέρβαση διαχειριστικής εξουσίας και εξουσίας εκπροσώπησης του ΔΣ ανώνυμης εταιρείας

Η διαχειριστική εξουσία (συμπεριλαμβανομένης και της εξουσίας εκπροσώπησης) του Διοικητικού Συμβουλίου (ΔΣ) ανώνυμης εταιρείας είναι περιορισμένη (α) από την ίδια την έννοια της διαχείρισης, (β) από το σκοπό της εταιρείας, (γ) από την καλή πίστη. Και βεβαίως δύναται να περιοριστεί περαιτέρω από τις διατάξεις του καταστατικού, από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων και από το ίδιο το ΔΣ.

Η υπέρβαση των περιορισμών αυτών της διαχειριστικής, εν γένει, εξουσίας, ανεξάρτητα από την ισχύ ή μη των επιχειρηθεισών προς τους τρίτους πράξεων, δημιουργεί αξίωση της εταιρείας κατά του μέλους ή των μελών (σε ολόκληρο) προς αποζημίωσή της, λόγω πλημμελούς εκπλήρωσης των καθηκόντων τους. Με συγκατάθεση, πάντως, εκ μέρους της καταστατικής ΓΣ, οι ως άνω περιορισμοί αίρονται και το ΔΣ ενεργεί και στις περιπτώσεις αυτές νόμιμα (βλ. ιδίως άρθρο 102 παρ. 4 ν. 4548/2018).

Η έναντι τρίτων εξουσία του ΔΣ να δεσμεύει την εταιρεία ενεργώντας πράξεις εκπροσώπησης, η έναντι, δηλαδή, των τρίτων, εξουσία εκπροσώπησης, είναι απεριόριστη. Και αυτό, επειδή η διαχειριστική πράξη του ΔΣ θα δεσμεύει, κατά κανόνα, την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, ακόμα κι αν αυτή υπερβαίνει τα όρια που θέτει ο εταιρικός σκοπός (ή η έννοια της διαχείρισης και η καλή πίστη). Ο περιορισμός, δηλαδή, της διαχειριστικής εξουσίας, εκ των λόγων αυτών, δε θα μπορεί να αντιταχθεί από την εταιρεία έναντι των τρίτων, προς τους οποίους επιχειρήθηκε πράξη, καθ’ υπέρβαση των ορίων, ώστε να μην έχει η πράξη δεσμευτική για την εταιρεία ενέργεια. Εκείνο, όμως, που μπορεί να πράξει η εταιρεία, στην περίπτωση αυτή, ώστε να απαλλαγεί της ευθύνης έναντι των τρίτων, είναι να αποδείξει η ίδια ότι οι τρίτοι γνώριζαν την υπέρβαση (του σκοπού και των συναφών ορίων) ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, δεν μπορούσαν να την αγνοούν (άρθρο 86 παρ. 2 εδ. α΄-β΄ ν. 4548/2018). Κατά ρητή, μάλιστα, διάταξη του νόμου (άρθρο 86 παρ. 2 εδ. γ΄ ν. 4548/2018), δεν συνιστά απόδειξη γνώσης ή δυνατότητα γνώση της υπέρβασης μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας, ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του (Σπυρίδων Ψυχομάνης, Δίκαιο Εμπορικών Εταιριών, 2018 σελ. 368 επ.).

Ευγενία Φωτοπούλου, δικηγόρος

info@efotopoulou.gr

ΑΦΗΣΤΕ ΕΝΑ ΣΧΟΛΙΟ

Το email σας δεν θα δημοσιευτεί